Vender su empresa hoy y recibir el valor después: la tendencia de pactar earn-outs

El Banco de la República mantuvo en julio su tasa de política monetaria en 12 %, después de un incremento acumulado de 275 puntos básicos durante el primer semestre de 2026. En este entorno, compradores y vendedores llegan a las negociaciones de M&A con expectativas diferentes: mientras el vendedor suele mirar múltiplos de períodos más favorables, el comprador incorpora el riesgo macroeconómico y el mayor costo de financiar la operación.

Esa brecha de valoración puede dificultar el cierre de una transacción. Una alternativa para administrarla son los pagos diferidos y earn-outs, estructuras que dividen el precio entre un componente pagado al cierre y otro condicionado al cumplimiento futuro de determinadas metas.

Un mecanismo útil que también puede generar conflictos

El earn-out permite que el comprador no pague anticipadamente por un crecimiento todavía incierto. Se acuerda un valor base al cierre y un pago adicional si la compañía alcanza determinados resultados, normalmente durante uno o dos años.

Sin embargo, también puede convertirse en una fuente de disputas post-cierre. El vendedor entrega el control del negocio antes de recibir la totalidad del precio y, posteriormente, pueden surgir diferencias sobre cómo se calcula el resultado o quién controla las variables que determinan el pago.

La tendencia internacional muestra una mayor utilización de estas estructuras. Según el estudio 2026 de SRS Acquiom sobre operaciones privadas en Estados Unidos, los earn-outs estuvieron presentes en el 24 % de las transacciones analizadas y su valor potencial representó aproximadamente el 34 % del pago al cierre.

Cuatro riesgos que deben negociarse desde el inicio

En los procesos de M&A, desde Crowe GCA identificamos cuatro aspectos especialmente relevantes.

Primero, las políticas contables. Un EBITDA o unos ingresos calculados bajo los criterios del comprador después del cierre pueden diferir de las proyecciones utilizadas por el vendedor para negociar el precio.

Segundo, el control operativo. Si el comprador define precios, inversiones, estrategia comercial o asignación de clientes durante el período del earn-out, también puede influir indirectamente en el resultado que determina el pago.

Tercero, la transparencia. El vendedor debería contar con acceso suficiente a los estados financieros, registros y mecanismos de verificación que permitan validar el cálculo.

Finalmente, el contrato debe establecer cómo se resuelven las diferencias: plazos para objetar, participación de un experto financiero independiente y reglas claras sobre los costos del proceso.

El componente tributario también importa

El tratamiento fiscal de un earn-out debe analizarse antes de la firma.

Si las acciones cumplen las condiciones para que la utilidad sea tratada como ganancia ocasional, es necesario evaluar cuidadosamente qué parte del pago corresponde efectivamente al precio de venta y cuál podría interpretarse como remuneración por servicios o permanencia del vendedor en la compañía.

También existen consideraciones sobre el momento en que surge la obligación tributaria. En determinadas operaciones, el reconocimiento fiscal puede no coincidir con el momento en que se recibe efectivamente el componente contingente, generando presión sobre la liquidez del vendedor.

Por eso, antes de pactar un earn-out conviene responder preguntas como: ¿qué métrica activa el pago?, ¿qué políticas contables se utilizarán?, ¿quién controlará las variables que afectan el resultado?, ¿cómo se verificará el cálculo y qué ocurrirá si existe una controversia?

Un earn-out bien diseñado no reemplaza la debida diligencia ni las garantías contractuales tradicionales. Su efectividad depende de integrar desde el inicio la estructura financiera, las reglas de operación, la redacción contractual y el análisis tributario.

En una negociación de M&A, el precio máximo no siempre representa el mejor resultado. También importa cuánto está garantizado, bajo qué condiciones se paga el saldo y qué riesgos asume cada parte.

Si su empresa está evaluando una compra, una venta o una operación con precio contingente, los equipos de GCA y Tax & Legal de Crowe Colombia pueden acompañarla en la evaluación de la estructura financiera y tributaria antes del cierre.

Artículo realizado por: Juan Carlos Arbeláez - Socio Líder de Impuestos, Servicios Legales y GCA en Crowe Colombia